晋灵公时期，权臣屠岸贾（王学圻 饰）深得宠信，却对丞相赵盾（鲍国安 饰）家族心生嫉恨。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）战功显赫，其妻庄姬（范冰冰 饰）又怀有身孕，屠岸贾视赵氏为心腹大患，设毒计诬陷赵家谋反，致使全族遭诛。庄姬在丈夫惨死后产下遗孤，托付于草医程婴（葛优 饰），随即自尽。屠岸贾派韩厥（黄晓明 饰）追杀婴儿，程婴冒死救孤，却被迫卷入更深的悲剧——为保全赵氏血脉，程婴与公孙杵臼（张丰毅 饰）合谋献出自家骨肉，目睹妻儿与友人惨死屠岸贾刀下。此后程婴忍辱负重，携赵孤投靠仇人，让屠岸贾收其为义子。